Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là văn bản thể hiện ý chí cao nhất của công ty cổ phần, có giá trị ràng buộc đối với tất cả các cổ đông và bộ máy quản trị. Tuy nhiên, trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, không ít trường hợp nghị quyết được ban hành nhưng có dấu hiệu vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ hoặc xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
Khi phát sinh mâu thuẫn, nhiều cổ đông đặt câu hỏi: Liệu trong mọi trường hợp, cổ đông đều có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ hay không? Bài viết dưới đây sẽ phân tích các khía cạnh pháp lý xoay quanh vấn đề này dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ
Theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết ĐHĐCĐ không mặc nhiên thuộc về tất cả các cổ đông đơn lẻ, mà chỉ áp dụng đối với chủ thể quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty…”
Như vậy, để có tư cách khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ, cổ đông phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu: Sở hữu tối thiểu 05% tổng số cổ phần phổ thông (đứng tên một mình hoặc liên kết thành nhóm cổ đông); hoặc đạt một tỷ lệ sở hữu thấp hơn nếu Điều lệ của chính doanh nghiệp có quy định.
Cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần thấp hơn mức nêu trên (và không tập hợp đủ nhóm) sẽ không đủ tư cách chủ thể để thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật.
- Các căn cứ hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ theo luật định
Căn cứ theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, Tòa án hoặc Trọng tài chỉ xem xét hủy bỏ nghị quyết khi phát sinh một trong hai trường hợp sau:
- Vi phạm về trình tự, thủ tục: Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (trừ trường hợp miễn trừ quy định tại Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp).
- Vi phạm về nội dung: Nội dung nghị quyết vi phạm quy định pháp luật hoặc trái với Điều lệ công ty.
- Có phải trong mọi trường hợp cổ đông đều có quyền yêu cầu hủy bỏ?
Câu trả lời là KHÔNG. Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ bị giới hạn bởi cả điều kiện về chủ thể, thời hiệu và các trường hợp loại trừ theo luật định:
Thứ nhất, giới hạn về tỷ lệ sở hữu: Cổ đông không nắm giữ đủ tỷ lệ cổ phần tối thiểu (05% hoặc tỷ lệ quy định tại Điều lệ) sẽ không có quyền độc lập yêu cầu hủy bỏ.
Thứ hai, giới hạn về thời hiệu yêu cầu: Cổ đông chỉ được thực hiện quyền này trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến bằng văn bản. Quá thời hạn này, quyền yêu cầu sẽ bị bác bỏ do hết thời hiệu.
Thứ ba, trường hợp loại trừ do đạt tỷ lệ đồng thuận tuyệt đối (Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020):
“Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Ý nghĩa thực tiễn: Nếu nghị quyết được thông qua với sự nhất trí của 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thì các sai sót, khiếm khuyết về mặt thủ tục (như thông báo mời họp không đúng hạn, tài liệu gửi chậm, thể thức tiến hành họp chưa chuẩn…) sẽ mặc nhiên được “khắc phục”. Trong trường hợp này, cổ đông không thể viện dẫn lý do vi phạm thủ tục để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.
Khuyến nghị từ Luật sư
Việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ là một công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, ngăn ngừa các vi phạm từ phía nhóm cổ đông chi phối. Tuy nhiên, thủ tục này đòi hỏi việc thu thập chứng cứ chặt chẽ về mặt tố tụng.
Khi phát hiện nghị quyết ĐHĐCĐ có dấu hiệu trái luật hoặc vi phạm Điều lệ, cổ đông cần:
- Rà soát tỷ lệ sở hữu của cá nhân/nhóm để xác định tư cách chủ thể.
- Kiểm tra chặt chẽ thời hiệu 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản/nghị quyết để tránh mất quyền khởi kiện.
- Đánh giá tính chất sai phạm (vi phạm nội dung hay vi phạm thủ tục, có thuộc trường hợp biểu quyết 100% hay không).
- Tham vấn ý kiến của luật sư chuyên môn về tranh chấp nội bộ doanh nghiệp để có giải pháp xử lý tối ưu và kịp thời.
Bài viết được thực hiện bởi Nguyễn Thị Tình – Luật sư tại Công ty Luật Thiên Thanh
Hotline/Zalo : 090.321.7988
Email : [email protected]
Hoặc đến trực tiếp văn phòng của Chúng tôi tại:
Hà Nội : Phòng 302, tầng 3, 142 Lê Duẩn, phường Văn Miếu – Quốc Tử Giám, Hà Nội
Hồ Chí Minh : Phòng 6.16 RiverGate Residence, số 151 – 155 đường Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, Hồ Chí Minh
