Theo quy định của Luật doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (hay được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (hay được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Luật Thiên thanh sẽ giúp bạn giải đáp thắc mắc liên quan đến vấn đề sáp nhập công ty
1.Điều kiện thực hiện thủ tục sáp nhập công ty
Để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty, khách hàng nên lưu ý các trường hợp sau đây:
– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
2.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty nhận sáp nhập
Ngoài các giấy tờ theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty nhận sáp nhập còn cần kèm thêm bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau:
– Hợp đồng sáp nhập
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty liên quan.
3.Trình tự thực hiện sáp nhập công ty
Thủ tục sáp nhập công ty TNHH, công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Các công ty liên quan (công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập) chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập
– Phương án sử dụng lao động
– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
– Thời hạn thực hiện sáp nhập
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH hoặc các cổ đông (đối với công ty cổ phần) của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Bước 3: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 4: Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Quý khách hàng có nhu cầu vui lòng liên hệ trực tiếp qua:
Hotline: 0903217988
Email: contact@luatthienthanh.vn
Văn phòng Công ty Luật hợp danh Thiên Thanh:
Phòng 302, tầng 3, số 142 Lê Duẩn, phường Khâm Thiên, quận Đống Đa, Hà Nội.
