Giao dịch Mua bán & Sáp nhập (M&A) không chỉ là câu chuyện của những con số tài chính “khủng”, mà còn là cuộc chơi pháp lý đầy rủi ro và phức tạp. Để đảm bảo thành công và tránh những “cái bẫy” pháp lý tiềm ẩn, thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) đóng vai trò tối quan trọng, là bước đi không thể thiếu trước khi bạn đặt bút ký vào bất kỳ thỏa thuận nào.
Thẩm định pháp lý không chỉ giúp bên mua hiểu rõ hơn về “sức khỏe” pháp lý của công ty mục tiêu, mà còn là công cụ để bên bán chủ động khắc phục các điểm yếu, tối ưu hóa giá trị doanh nghiệp trước khi chào bán.
Vậy, những vấn đề pháp lý nào cần được soi chiếu kỹ lưỡng trong quá trình thẩm định M&A?
-
Cổ Phần Chuyển Nhượng Tại Công Ty Mục Tiêu: Nền Tảng Của Giao Dịch
Mục lục ẩn
Đây là một trong những vấn đề cốt lõi. Việc xem xét kỹ lưỡng các quy định về chuyển nhượng cổ phần trong Điều lệ công ty mục tiêu là cực kỳ cần thiết. Một số vấn đề thường gặp bao gồm:
- Điều lệ có điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần không phù hợp với quy định pháp luật hiện hành (ví dụ: Điều 127.2 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Các cơ chế thông qua quyết định bất lợi, tỷ lệ biểu quyết quá cao, hoặc quyền phủ quyết của nhóm cổ đông nhỏ có thể ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của bên mua sau giao dịch.
-
Tuân Thủ Pháp Lý Doanh Nghiệp Tại Công Ty Mục Tiêu: “Sức Khỏe” Của Tổ Chức
Kiểm tra sự tuân thủ các quy định pháp luật về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty mục tiêu là rất quan trọng. Những điểm cần lưu ý:
- Mô hình tổ chức có đáp ứng đúng quy định pháp luật không? Có thiếu Ban kiểm soát trong trường hợp bắt buộc phải thành lập không?
- Quy chế hoạt động nội bộ có rõ ràng không, có gây xung đột trong việc phân quyền và ra quyết định không?
- Việc quản lý hồ sơ nội bộ, bao gồm nghị quyết, biên bản họp, có được thực hiện đầy đủ và đúng quy định không?
- Quá trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có bị vướng mắc hay chậm trễ không?
-
Tuân Thủ Lao Động Tại Công Ty Mục Tiêu: Đảm Bảo Quyền Lợi và Tránh Tranh Chấp
Vấn đề lao động thường tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không được kiểm soát chặt chẽ. Bên mua cần thẩm định kỹ lưỡng:
- Hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể có điều khoản trái pháp luật không?
- Công ty đã hoàn tất các nghĩa vụ thanh toán lương, bảo hiểm, trợ cấp thôi việc và trợ cấp mất việc cho người lao động chưa?
- Có thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính liên quan đến lao động như phí công đoàn hay bảo hiểm y tế cho người nước ngoài không? Việc thẩm định lao động giúp nhà đầu tư nhận diện và quản lý rủi ro pháp lý, đồng thời bảo vệ quyền lợi của bên mua sau giao dịch.
-
Thẩm Định Hoạt Động Kinh Doanh Tại Công Ty Mục Tiêu: Đánh Giá Toàn Diện
Bên cạnh các vấn đề trên, việc thẩm định hoạt động kinh doanh cũng không kém phần quan trọng:
- Các hợp đồng kinh doanh của công ty mục tiêu có điều khoản nào cho phép bên kia chấm dứt hoặc khiến các khoản thanh toán đáo hạn sớm nếu có sự thay đổi kiểm soát không?
- Các vấn đề liên quan đến sở hữu trí tuệ, bản quyền, giải quyết tranh chấp tiềm tàng…
Kết Luận:
Thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A không chỉ là một thủ tục mà là một chiến lược bảo vệ nhà đầu tư khỏi những rủi ro pháp lý không lường trước. Nó giúp định giá chính xác hơn, hỗ trợ quá trình thương lượng diễn ra suôn sẻ và quan trọng nhất, đảm bảo sự thành công và bền vững cho giao dịch của bạn.
Tại Luật Thiên Thanh, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A, chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ thẩm định pháp lý chuyên sâu, toàn diện, giúp quý khách hàng tự tin đưa ra quyết định sáng suốt và đạt được mục tiêu kinh doanh.
Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận được sự tư vấn chuyên nghiệp, đồng hành cùng bạn trên hành trình chinh phục những cơ hội M&A đầy tiềm năng!
Hotline/Zalo: 0332.672.789
Email: [email protected]
Hoặc đến trực tiếp văn phòng của Chúng tôi tại:
Hà Nội : Phòng 302, tầng 3, 142 Lê Duẩn, phường Văn Miếu – Quốc Tử Giám, Hà Nội
Hồ Chí Minh: Phòng 6.16 RiverGate Residence, số 151 – 155 đường Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, Hồ Chí Minh
