Vốn điều lệ là một trong những yếu tố được doanh nghiệp quan tâm khi tiến hành đăng ký thành lập với cơ quan nhà nước. Vậy vốn điều lệ là gì? Khi thay đổi vốn điều lệ có cần tiến hành thủ tục hay thông báo gì không?
Đây là những câu hỏi thắc mắc của không ít doanh nghiệp. Bài dưới đây của Luật Thiên Thanh sẽ làm rõ vấn đề này!
Việc đầu tiền, các doanh nghiệp cần phải hiểu vốn điều lệ là gì? Trong Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 34, Điều 4 đã định nghĩa: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.
Thứ hai, thời hạn góp vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp là bao lâu?
- Công ty Cổ phần
Theo khoản 1, Điều 113, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua”.
Theo đó, thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần. Nếu hết thời hạn 90 ngày mà các cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký thì công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán trong thời hạn 30 ngày.
- Công ty TNHH 1 thành viên
Theo khoản 2, Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2020: “Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết”.
Nếu không góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày nói trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn thay đổi vốn điều lệ, tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
- Công ty TNHH 2 thành viên
Khoản 2, Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại”.
Theo đó, các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã cam kết. Nếu các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.
- Công ty Hợp danh
Khoản 1, Điều 178, Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết”.
Như vậy, thời hạn góp vốn điều lệ công ty hợp danh phải được đảm bảo thực hiện đúng như thời hạn mà các thành viên đã cam kết. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Cùng với đó, nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
- Doanh nghiệp Tư nhân
Khoản 1, Điều 188, Luật Doanh nghiệp 2020: “Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp”.
Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ không cần chịu thực hiện việc chuyển quyền sỏ hữu vốn góp cho doanh nghiệp tư nhân.
Theo Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Toàn bộ vốn và tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ được pháp luật quy định như thế nào?
Căn cứ tại Điều 51, Nghị định 01/2021?NĐ – CP:
– Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
– Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
– Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp muốn thay đổi vốn điều lệ thì phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định trên.
Nếu có nhu cầu hãy liên hệ với Luật Thiên Thanh để nhận được tư vấn sớm nhất:
Hà Nội : Phòng 302, tầng 3, 142 Lê Duẩn, phường Khâm Thiên, quận Đống Đa, Hà Nội
Hồ Chí Minh: Phòng 6.16, Rivergate Resident 153-155 Bến Vân Đồn, Phường 6, Quận 4, TPHCM
Hotline: 0903 217 988
Email: contact@luatthienthanh.vn
