Những Tranh Chấp Trong Công Ty Cổ phần .
Thực tiễn cho thấy, các doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ chú trọng quan tâm đến việc phát triển hoạt động kinh doanh và giảm thiểu các chi phí mà không quan tâm đến các yếu tố rủi ro pháp lý trong môi trường kinh doanh. Chỉ đến khi sự việc đã vỡ lở mới tìm đến các bên tư vấn pháp lý, mới tìm luật sư để giải quyết hậu quả với những mâu thuẫn đã âm ỉ trong chính “sân nhà” của mình.
Hãy cùng Luật Thiên Thanh tìm hiểu về các tranh chấp nội bộ trong công ty cổ phần ở bài viết này.
1.Tranh chấp về việc phân chia cổ tức.
Về lý thuyết, phân chia cổ tức là có nhưng phân chia dưới hình thức nào mới quan trọng. Liệu cổ đông có nhận được tiền lợi nhuận hay tiếp túc nhận “cổ tức giấy” – cổ phiếu.
Thực tế, đa số các công ty đều chia cổ phiếu với mục tiêu giữ lại cổ tức, giữ lại lợi nhuận để đặt ra bài toán về ổn định tăng nguồn vốn. Đặc biệt với các tổ chức tín dụng, các ngân hàng việc giữ lại cổ tức của cổ đông rất phổ biến với các lý do đang thuộc diện kiểm soát đặc biệt.
Làn sóng “bỏ quên lợi tức” nhận chứng khoán đôi khi cũng là một cách đầu tư ẩn với chỉ số lãi kép. Tuy nhiên, ban lãnh đạo công ty không nên lạm dụng hình thức này.
Bởi mãi duy trì nó, kinh doanh lãi lớn nhưng không chia lợi nhuận bằng tiền sẽ gây mâu thuẫn với cổ đông và dẫn đến nhiều tình huống xấu như rút vốn, bán tháo hàng loạt. Thậm chí nếu tình trạng kinh doanh tiếp theo không ổn định, doanh nghiệp sẽ rất dễ rơi vào trạng thái tiền phá sản thẩm chí và phá sản và phải chi trả những khoản nợ khủng lồ.
Chính vì vậy, cách thông minh nhất là hãy xác định tỉ số phần trăm trả và giữ cổ tức vừa đảm bảo giữ chân các nhà đầu tư, vừa bảo toàn được nguồn vốn.
Tuy nhiên việc, xác định mức tỉ lệ phân chia lợi tức không chỉ đòi hỏi kiến thức chuyên môn về quản trị kinh doanh, thêm vào đó là cả kiến thức pháp luật.
2.Tranh chấp về tư cách cổ đông
Việc tranh chấp tư cách cổ đông là điều thường xuyên diễn ra đặc biệt trong giai đoạn góp vốn ban đầu. Có những cổ đông sáng lập, mặc dù việc góp vốn chưa được thực hiện đầy đủ nhưng lại yêu cầu quyền và nghĩa vụ tương đương.
Bên cạnh đó, với phương thức góp vốn không phải bằng tiền. Sẽ dẫn đến việc định giá tài sản cao hơn thực tế. Hay phát sinh ra các sự kiện như: không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn; thỏa thuận bằng miệng hoặc không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn; không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần…
Ngoài ra, việc lạm dụng tư cách cổ đông đặc biệt là cổ đông lớn, người đại diện, người quản lý cũng dẫn tới những giao dịch tư lợi cá nhân gây ra những ảnh hưởng tiêu cực đến công ty.
Đặc biệt trong bối cảnh kinh tế mở, có rất nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên không ngoài khả năng sẽ có những tranh chấp phát sinh giữa nhóm cổ đông nước ngoài. Mà việc giải quyết chúng sẽ yêu cầu rất nhiều yếu tố liên quan đến tư pháp quốc tế.
3.Tranh chấp về Thẩm quyền (Hội Đồng Quản Trị, Giám đốc điều hành, ban kiểm sát…)
Những quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, quyền hạn của Giám đốc điều hành hay ban kiểm soát luôn có tác động tới việc kinh doanh của công ty cũng như quyền và lợi ích của các cổ đông.. Vậy nên phát sinh tranh chấp thẩm quyền, mâu thuẫn trong quản lý điều hành là điều sẽ luôn xảy ra.
Một quy chế được soạn, một cuộc họp Đại hội Đồng cổ đông được thông qua sẽ dẫn dắt doanh nghiệp trong suốt giai đoạn sau đó. Thủ tục pháp lý trong môi trường kinh doanh hay thủ tục pháp lý trong chính nội bộ doanh nghiệp cũng đều có vai trò quan trọng như nhau.
Đối với Hội đồng quản trị: Khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao. Mà không tiến hành hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết sẽ có gây thiệt hại rất lớn cho công ty. Bầu lại, miễn nhiệm, chất vấn nghe có vẻ đơn giản nhưng nếu không tuân thủ chặt chẽ các điều kiện, thủ tục pháp lý thì rất có thể người bị hại sẽ thành kẻ gây hại.
Đối với cổ đông lớn, người quản lý điều hành vấn đề kiểm soát giao dịch tư lợi được coi là phần quan trọng nhất. Những hợp đồng được thể hiện dưới hình thức hợp pháp nhưng thực chất là thể hiện ý chí, mục đích trục lợi của cá nhân người giao kết, nghĩa là mang trong nó yếu tố bất hợp pháp dạng ẩn, nếu không được phát hiện nó vẫn tồn tại công khai, có giá trị bắt buộc thực hiện và được pháp luật bảo vệ. Điều này ảnh hưởng cực kỳ lớn tới
Các hợp đồng có khả năng tư lợi rất phổ biến với hình thức đa dạng như: cài giá vào hợp đồng mua bán hàng hóa cho công ty cao hơn mức bình thường; bán hàng hóa của công ty thấp hơn thị trường; thuê mướn nhân công với những người có liên quan với mức lương cao hơn những người khác ở cùng vị trí …Ngoài ra có những hành vi tự lợi rất lớn như từ bỏ một vật quyền: từ bỏ quyền đòi nợ, cho hoãn nợ,…
Đối với ban kiểm sát: Ban kiểm soát là một cơ chế phù hợp để cổ đông tự bảo vệ mình. Nếu toàn bộ quyền lực trong Công ty cổ phần đều tập trung vào Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, thì có thể xảy ra tình trạng lạm quyền và khi đó cổ đông sẽ không được bảo vệ. Muốn như thế, hoạt động của Ban kiểm soát cần được điều chỉnh bởi một khung pháp lý rõ ràng hơn, đồng thời chính cổ đông phải hiểu rõ và sử dụng vai trò của Ban kiểm soát một cách thông minh và phù hợp.
Hiểu được tâm lý và những trăn trở ấy. Luật Thiên Thanh xin Giới thiệu về gói dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên hỗ trợ Doanh nghiệp của bạn trong mọi thủ tục trình tự pháp lý, tham dự, điều phối, xem xét, tính toán, cân đối và quản trị rủi ro pháp lý, thông qua việc xây dựng các quy chế cho cuộc họp Đại hội Đồng cổ đông.
- Tư vấn, xem xét, định hướng, đánh giá doanh nghiệp mở rộng ngành nghề kinh doanh.
- Giải quyết các tranh chấp nội bộ thông qua quy chế Hòa giải viên, quy chế họp ĐHĐCĐ.
- Tư vấn, soạn thảo, review hành lang pháp lý cho doanh nghiệp.
Chúng tôi hy vọng, bài viết trên sẽ giúp ích cho bạn và Doanh nghiệp của bạn. Nếu có bất cứ câu hỏi hay nhu cầu tư vấn nào hãy liên hệ với chúng tôi.
