Ngày nay, khó có ai có thể tưởng tượng rằng trong hoạt động kinh tế nói riêng và trong đời sống xã hội nói chung lại thiếu đi bóng dáng của những công ty.
Ngoài các kế hoạch về chiến lược kinh doanh, bất kỳ một doanh nghiệp nào muốn tồn tại đứng vững trong thị trường đều phải có một yếu tố trọng yếu – một nguồn vốn đủ mạnh. Điều này không chỉ dừng lại ở các hình thức công ty đối vốn, mà còn có ý nghĩa rất quan trọng với các hình thức đối nhân. Hãy cùng Luật Thiên Thanh tìm hiểu rõ hơn trong bài viết dưới đây.
1.Mở rộng đầu tư thông qua việc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp:
Chuyển đổi doanh nghiệp là hoạt động mang tính thủ tục pháp lý, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp vẫn diễn ra bình thường trước, trong và sau quá trình chuyển đổi. Ý nghĩa của việc chuyển đổi này, thông thường có mục đích làm gia tăng vốn mở rộng đầu tư kinh doanh, kiểm soát rủi ro như chế độ chịu trách nhiệm vô hạn, quyền tự chủ nội bộ…
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 và nghị định hướng dẫn việc chuyển đổi doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới các hình thức từ:
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn sang Công ty cổ phần và ngược lại.
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
+ Doanh nghiệp tư nhân sang Công ty trách nhiệm hữu hạn.
2.Mở rộng đầu tư, kinh doanh thông qua tổ chức lại doanh nghiệp.
M&A là viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Mục đích của một thương vụ M&A không đơn thuần chỉ là sở hữu cổ phần, mà nhằm mục đích tham gia và quyết định các vấn đề quan trọng, tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của doanh nghiệp bị sáp nhập/mua lại.
Tuy nhiên việc sáp nhập và hợp nhất công ty phải chú ý tới các điều cẩm của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cạnh Tranh 2018. Nếu công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ khi pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Việc sáp nhập hay hợp nhất mà tạo ra công ty có thị phần trên 50% thị trường có liên quan đều bị cấm, trừ khi có quy định khác của pháp luật cạnh tranh.
3.Huy động vốn góp ban đầu.
Khi thành lập một doanh nghiệp, chủ đầu tư (chủ sở hữu, cổ đông) đều phải đầu tư vào một số vốn nhất định. Số vốn góp ban đầu đó là số vốn mà những người chủ sở hữu của doanh nghiệp đã thực góp tại thời điểm doanh nghiệp được thành lập. Đây là điều kiện tối thiểu cần phải có theo như quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp với điều kiện vốn điều phải lớn hơn hoặc bằng (≥) số vốn pháp định theo từng ngành nghề kinh doanh ví dụ: 20 tỷ đối với ngành kinh doanh bất động sản; 500 tỷ đồng với kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch nợ…
Cụ thể, trong mô hình công ty cổ phần khi thành lập, pháp luật quy định “các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán”. Như vậy, tối thiếu, các cổ đông phải cùng nhau nắm giữ 20% số cổ phần dự tính phát hành, số cổ phần còn lại sẽ được phát hành để huy động đủ số vốn điều lệ.
Việc huy động vốn góp ban đầu giúp cho doanh nghiệp hoàn toàn chủ động sử dụng nguồn vốn, không bị phụ thuộc vào bên ngoài.Tuy nhiên cũng tiềm ẩn những rủi ro vì có rất ít quy định về số vốn tối thiểu và lượng vốn ban đầu thường không cao.
4.Huy động vốn từ nguồn lợi nhuận không chia.
Lợi nhuận không chia hay lợi nhuận giữ lại “là phần lợi nhuận sau thuế được doanh nghiệp sử dụng để tích lũy bổ sung vốn, tái đầu tư, mở rộng hoạt động sản xuất – kinh doanh trong kỳ tới, thay vì được dùng để chi trả cho các chủ sở hữu (thành viên góp vốn, cổ đông …).” Khi công ty đã để lại một phần lợi nhuận trong năm phục vụ tái đầu tư cũng đồng nghĩa với việc không dùng số lợi nhuận đó để chia lãi cổ phần và các cổ đông không được cổ tức.
Tuy nhiên họ sẽ có quyền sở hữu số vốn cổ phần tăng lên trong công ty. Hình thức này sẽ đem lại nhiều ưu điểm như: bổ sung cho vốn góp ban đầu, đáp ứng nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh mà không làm thay đổi số lượng và cơ cấu cổ đông hiện tại. Đảm bảo an toàn, tăng mức độ độc lập, tự chủ về tài chính. Tuy nhiên lại bao gồm những nhược điểm nhất định như: không tận dụng được đòn bẩy tài chính, quy mô tài trợ nhỏ, làm giảm mức cổ tức của cổ đông.
5.Huy động vốn từ phát hành cổ phiếu đối với công ty cổ phần.
Cổ phiếu là “loại chứng khoán vốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.” Đối với công ty cổ phần, cổ phiếu là phương tiện để hình thành vốn chủ sở hữu ban đầu và cũng là phương tiện để huy động tăng thêm vốn chủ sở hữu.
Dựa vào quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho người nắm giữ – cách thức phân loại phổ biến nhất, có thể chia cổ phiếu thành: cổ phiếu thường (không có kỳ hạn, không có mức lãi suất cố định); Cổ phiếu ưu đãi người nắm quyền sở hữu được hưởng một số ưu đãi: hưởng lãi suất cổ tức cố định, được ưu tiên chia cổ tức khi công ty bị phá sản, giải thể nhưng không được quyền điều hành, quản lý, giám sát trực tiếp hoạt động của công ty).
Có nhiều loại cổ phiếu ưu đãi như cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, cổ phiếu ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, không phải bất kỳ công ty cổ phần nào cũng được phát hành chứng khoán. Do những đặc điểm về tính sinh lời, tính thanh khoản nên thị trường này tồn tại rất nhiều rủi ro.
Vì vậy, nhà làm luật đã đưa ra những quy định về điều kiện để công ty được phát hành chứng khoán rất chặt chẽ. Đây là một biện pháp cần thiết không chỉ tạo ra một kênh huy động vốn khổng lồ từ nguồn tiền nhàn rỗi mà còn giúp ổn định, quản lý thị trường và bảo vệ các nhà đầu tư.
Cụ thể, điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng bao gồm: điều kiện về vốn (chào bán từ 30 tỷ); hoạt động kinh doanh 02 năm liên tục có lãi; điều kiện về quyền lợi cổ đông; cam kết niêm yết… theo Khoản 3 Điều Luật Doanh nghiệp 2020.Phát hành cổ phiếu được coi là một hình thức an toàn, không tạo ra các căng thẳng về mặt tài chính như khi huy động nợ, không phải hoàn trả gốc, có khả năng huy động được lượng vốn lớn đồng thời cho chủ thể kinh doanh quyền chủ động về thời gian, quy mô,…
Tuy nhiên song hành với những lợi ích về tính nhanh chóng, nguồn lực huy động lớn hình thức này cũng tiềm ẩn rất nhiều rủi ro như: không tận dụng được đòn bẩy tài chính, cổ tức trích từ lợi nhuận sau thuế, không tạo ra khoản tiết kiệm thuế, có thể làm thay đổi số lượng và cơ cấu cổ đông thường hiện tại, phải đáp ứng được các điều kiện phát hành theo quy định của Nhà nước, phát sinh nhiều chi phí (in ấn, quảng cáo, bảo lãnh…). Ngoài ra, nó còn khiến cổ đông của công ty phải đối mặt với hiệu ứng loãng giá cổ phiếu và dễ mất quyền kiểm soát công ty của mình.
Ngoài ra, còn một kênh huy động chiếm thị phần đa số trong thị trường vốn ở nước ta. Không chỉ với công ty cồ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn mà còn cả đối với các hình thức doanh nghiệp khác trừ hình thức phát hành trái phiếu.
6.Mở rộng vốn qua tín dụng ngân hàng:
Tín dụng ngân hàng là hình thức huy động vốn thông qua một thỏa ước tín dụng dưới dạng hợp đồng giữa người vay (chủ thể huy động vốn) và ngân hàng thương mại (chủ thể cung cấp vốn), theo đó, người vay có nghĩa vụ phải thanh toán khoản lợi tức tiền vay và hoàn trả tiền gốc vay theo một lịch trình đã thỏa thuận.
Khi tiếp cận đến hình thức này, các doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề về như: đảm bảo an toàn tín dụng, sự kiểm soát của ngân hàng và lãi suất vốn vay. Bởi việc cho vay của ngân hàng giống như việc bán chịu hàng hóa, đôi khi còn được ví như cầm dao đằng lưỡi cho nên để đảm bảo an toàn hệ thống ngân hàng, pháp luật quy định khá chặt chẽ về điều kiện vay vốn như độ tuổi, năng lực pháp luật; mục đích vay hợp pháp; phương án sử dụng vốn; khả năng tài chính để trả nợ; tình hình tài chính hay các tài sản đảm bảo….
Hình thức này có rất nhiều ưu điểm như việc tạo ra khoản tiết kiệm thuế. Phát huy tác dụng của đòn bẩy tài chính mà không làm thay đổi số lượng và cơ cấu các chủ sở hữu hiện tại. Đồng thời, có khả năng huy động được những khoản vốn lớn, với thời hạn sử dụng vốn đa dạng và bao gồm nhiều dịch vụ tiện ích đi kèm.
Tuy nhiên, bên cạnh đó là những nhược điểm như: làm tăng rủi ro tài chính. Gia tăng áp lực lên các hoạt động kinh doanh thường ngày. Điều kiện và thủ tục vay vốn khắt khe và phức tạp, nhất là yêu cầu về tài sản đảm bảo. Khi vay tiền doanh nghiệp phải chịu sự kiểm soát của Ngân hàng về mục đích và tình hình sử dụng vốn vay.
7.Mở rộng vốn qua thuê tài chính:
Trên góc độ tài chính, thuê tài chính là một phương thức tín dụng trung và dài hạn, theo đó người cho thuê cam kết mua tài sản theo yêu cầu của người thuê và nắm giữ quyền sở hữu đối với tài sản thuê. Người thuê sử dụng tài sản và thanh toán tiền thuê trong suốt thời hạn đã được thoả thuận và không thể huỷ ngang hợp đồng trước thời hạn.
Theo đó, hoạt động thuê tài chính có những đặc điểm như thời hạn thuê thường rất dài; người thuê không được hủy bỏ hợp đồng trước thời hạn (trừ trường hợp do lỗi của Bên cho thuê).. Đối với doanh nghiệp việc sử dụng thuê tài chính có những điểm lợi như: giúp doanh nghiệp tăng thêm vốn trung và dài hạn và sử dụng vốn vay một cách dễ dàng hơn. Do đặc thù của thuê tài chính là người cho thuê không đòi hỏi người đi thuê phải thế chấp tài sản.
Bên cạnh đó, mặt bất lợi khi thuê tài chính là doanh nghiệp đi thuê phải chịu chi phí sử dụng vốn ở mức tương đối cao so với tín dụng thông thường. Có thể làm gia tăng hệ số nợ của công ty, gia tăng mức độ rủi ro tài chính vì công ty có trách nhiệm phải hoàn trả nợ và trả lãi.
8.Tín dụng thương mại.
Tín dụng thương mại chính là các khoản phải trả nhà cung cấp. Ưu điểm của hình thức này là sự đơn giản, dễ thực hiện, tiện dụng và linh hoạt trong kinh doanh, đồng thời đáp ứng nhu cầu vốn ngắn hạn của doanh nghiệp. Góp phần tạo khả năng mở rộng các quan hệ hợp tác kinh doanh một cách lâu bền với chi phí huy động rất rẻ để thúc đẩy lưu thông hàng hóa, khuyến khích sản xuất kinh doanh.
Nhược điểm là quy mô giới hạn, phụ thuộc vào khối lượng hàng hóa dịch vụ được mua chịu của nhà cung cấp, thời hạn thường ngắn và phạm vi huy động hẹp. Có thể làm tăng rủi ro tài chính, tác động dây chuyền khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
10.Tăng vốn doanh nghiệp qua hình thức phát hành trái phiếu đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.
Trái phiếu doanh nghiệp là chứng chỉ vay vốn do doanh nghiệp phát hành, thể hiện nghĩa vụ và sự cam kết của doanh nghiệp trong việc thanh toán số lợi tức và tiền vay vào những thời hạn đã xác định cho người nắm giữ trái phiếu.
Đặc điểm của trái phiếu là chứng khoán nợ, có kỳ hạn xác định, thường có lợi tức cố định, không phụ thuộc kết quả kinh doanh của doanh nghiệp phát hành. Theo đó, chủ sở hữu trái phiếu (trái chủ) chính là chủ nợ của doanh nghiệp. Trái chủ không có quyền tham gia quản lý và điều hành doanh nghiệp phát hành mà lợi tức trái phiếu được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp. Trái phiếu có thể phân loại, dựa vào lãi suất trái phiếu gồm trái phiếu có lãi suất cố định, trái phiếu có lãi suất thay đổi và trái phiếu có lãi suất bằng không.
Dựa vào hình thức trái phiếu gồm trái phiếu vô danh, trái phiếu ghi danh. Dựa vào chủ thể phát hành gồm trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương và trái phiếu doanh nghiệp. Các điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần và công ty TNHH (theo Luật chứng khoán 2019) bao gồm: quy định về mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán; tình hình hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký có lãi, không có lỗ luỹ kế tính, không có các khoản nợ và những cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán…
Hình thức này có ưu điểm là tạo ra khoản tiết kiệm thuế, phát huy tác dụng của đòn bẩy tài chính mà không làm thay đổi số lượng và cơ cấu các chủ sở hữu hiện tại. Mang tính chủ động về Thời gian, quy mô, cách thức phát hành…Đồng thời, mức độ kiểm soát tiền vay của người cho vay thấp hơn so với tín dụng ngân hàng.
Tuy nhiên, nhược điểm của nó là làm tăng rủi ro tài chính, gia tăng áp lực lên các hoạt động kinh doanh thường ngày. Yêu cầu phải đáp ứng được các điều kiện phát hành theo quy định của Nhà nước và phát sinh nhiều chi phí (in ấn, quảng cáo, bảo lãnh…)
KẾT LUẬN
Vì vậy, trong quá trình hoạt động, không một doanh nghiệp nào muốn phát triển mà lại không tiến hành vay vốn, bổ sung thêm cho số vốn sẵn có của mình. Cùng với sự phát triển của nền kinh tế xã hội, các nguồn vốn kinh doanh của doanh nghiệp ngày càng đa dạng hơn, tạo cho doanh nghiệp nhiều sự lựa chọn hơn khi cần tăng vốn (họ có thể vay vốn ngân hàng, phát hành các loại trái phiếu và cổ phiếu khác nhau…) .
Tuy nhiên, các nhà quản lý tài chính phải luôn luôn ý thức được rằng mỗi nguồn vốn đều có ưu và nhược điểm riêng, thế nên, các quyết định huy động vốn trước khi được đưa ra phải cân nhắc kỹ tới các ưu và nhược điểm ấy, từ đó mà bảo vệ được lợi ích của doanh nghiệp.
Luật Thiên Thanh giúp gì được Doanh nghiệp của bạn?
Chúng tôi xin Giới thiệu về gói dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên hỗ trợ Doanh nghiệp của bạn trong mọi thủ tục trình tự pháp lý, tham dự, điều phối, xem xét, tính toán, cân đối và quản trị rủi ro pháp lý thông qua việc xây dựng các quy chế cho cuộc họp Đại hội Đồng cổ đông.
- Tư vấn, xem xét, định hướng, đánh giá doanh nghiệp mở rộng ngành nghề kinh doanh.
- Giải quyết các tranh chấp nội bộ thông qua quy chế Hòa giải viên.
Chúng tôi hy vọng, bài viết trên sẽ giúp ích cho bạn và Doanh nghiệp của bạn. Nếu có bất cứ câu hỏi hay nhu cầu tư vấn nào hãy liên hệ với chúng tôi. Chúc Doanh nghiệp của bạn kết thúc một kỳ kinh doanh thành công.
