“M&A có thể là làn sóng lớn đưa doanh nghiệp lên cao hoặc nó cũng có thể nhấn chìm doanh nghiệp của bạn.”
1.Chọn Lọc Các Mục Tiêu Tiềm Năng.
Có hai yếu tố cần được áp dụng khi thực hiện chọn lọc danh sách các mục tiêu tiềm năng: thứ nhất, bản thân công ty có thể đạt được những gì từ những nguồn lực sẵn có, và thứ hai, các công ty cạnh tranh đang làm gì và thị trường đang phát triển theo chiều hướng nào.
Điều quan trọng là công ty cần lựa chọn nội dung chiến lược dựa trên những phân tích cân bằng về hai yếu tố này, bởi vì nếu chỉ tập trung vào yếu tố thứ nhất, công ty sẽ không hiểu được những nhu cầu của thị trường; trong khi đó, nếu tập trung vào yếu tố thứ hai, công ty sẽ bị cuốn theo trào lưu M&A và không biết điều gì là thiết thực đối với chiến lược phát triển của họ cũng như không biết họ sẽ có thể tận dụng được những gì với hoàn cảnh, khả năng và nguồn lực hiện có.
Để hỗ trợ việc xác định chiến lược mua lại, cần tìm ra câu trả lời cho những câu hỏi sau đối với mỗi mục tiêu tiềm năng.
- Chiến lược khả thi? Tại thời điểm này, Bên Mua có thể mắc một số sai lầm, ví dụ như chỉ xem xét đến Bên Bán mà không để ý tới công ty sau khi được kết hợp, hay chỉ thực hiện phân tích tĩnh mà không chú ý tới tương lai của ngành nghề hoặc phản ứng của các công ty đối thủ, khách hàng và các công ty phân phối.
- Giá cả? Bên Mua phải đưa ra một mức giá “dễ dàng” sao cho các lợi ích của công ty sẽ không bị mai một đi khi quá trình giao dịch đang diễn ra. Việc lên kế hoạch giá cả là một nghệ thuật, chứ không phải là một môn khoa học, giá cả luôn trong trạng thái động và sẽ thay đổi khi các điều kiện thị trường thay đổi và phụ thuộc rất nhiều vào số lượng cũng như chất lượng của những dữ liệu sẵn có. Do vậy, mức giá “dễ dàng” có thể thay đổi lên hoặc xuống khi những thông tin có sẵn thay đổi.
- Sự tương thích về mặt văn hóa? Nếu hai công ty không thể hoạt động như một công ty hợp nhất, thì ngay cả chiến lược kinh doanh tốt nhất cũng vẫn chưa thể được coi là hoàn thiện. Cần phải có kế hoạch hợp nhất về văn hóa đối với cả hai công ty; nếu không, giao dịch sẽ kết thúc trong thất bại hoặc có thể làm phương hại đến giá trị giao dịch.
- Các vấn đề tiềm ẩn? Cần phải xác định những rủi ro tiềm ẩn cũng như các biện pháp nhằm làm giảm bớt những rủi ro đó. Cần nhớ rằng những người đề xuất ý tưởng mua lại sẽ tìm cách hạ thấp những rủi ro nhằm thuyết phục ban lãnh đạo cấp cao và hội đồng giám đốc. Các cá nhân và nhà tư vấn khác sẽ bị “cuốn theo” giao dịch và đánh mất sự độc lập cũng như mục tiêu của mình. Cũng có những sai lầm có thể đoán trước – đó là những yếu tố cơ bản gây ra những sai sót có thể dự đoán và do đó, có thể ngăn chặn được.
- Các nhà quản lý chính? Một trong nhiều yếu tố chủ đạo là ai sẽ quản lý một số lượng lớn các phòng ban khác nhau trong công ty “mới”. Việc xác định các k năng quản lý của cả hai công ty là một vấn đề cần được chú trọng.
- Kế hoạch thực hiện? Cần thiết phải lên kế hoạch hòa nhập cuối cùng cho cả hai công ty chứ kế hoạch không nên chỉ dừng lại ở giai đoạn kết thúc giao dịch; cần lập ra những điểm mốc quan trọng. Như các bạn sẽ thấy khi đọc tiếp cuốn sách này, công việc trên sẽ được xây dựng dựa vào những điểm tương đồng, và sau đó chuyển sang những điểm khác biệt.
Việc áp dụng từng vấn đề trên vào thực tế sẽ khác nhau từng công ty và ở từng giai đoạn khác nhau trong vòng đời của một công ty.
2.Chiến lược tiến hành cụ thể.
Mặc dù mỗi cuộc mua lại hay sáp nhập đều là một giao dịch cá biệt, nhưng nhìn chung, bên mua thường là người khởi xướng giao dịch, nhưng Bên Bán cũng có thể đóng vai trò chủ động.
Bên Mua thường đề xuất giao dịch nhất khi họ đang gặp phải những khó khăn như: các rắc rối về tài chính (bao gồm các nhu cầu tăng trưởng) nhưng không có đủ kinh phí thực hiện, các vấn đề về thừa kế (đặc biệt đối với các công ty tư, nơi những người sáng lập công ty thường nằm trong tay rất nhiều quyền lực), hoặc thậm chí là các vấn đề về pháp lý (ví dụ như khi công ty đó đang là mục tiêu của một vụ kiện lớn).
Điều quan trọng là cần phải xác định những lý do sâu xa của họ bởi vì không phải lúc nào họ cũng nói thẳng ra. Lý do mà họ công bố trên thực tế có khi lại chỉ là một nhân tố nhỏ, còn động cơ thật sự thì lại bị giấu đi. Tìm hiểu về những lý do gốc rễ này là một trọng trách của tình báo doanh nghiệp.
Các giai đoạn của một giao dịch điển hình (theo quan điểm của Bên Mua).
- Phát triển chiến lược tập đoàn: Xác định xem mua lại hoặc sáp nhập có phải là một động thái chiến lược hợp lý hay không, liệt kê một danh sách dài các ứng cử viên. Bên Bán có khả năng.
- Tổ chức cho quá trình sáp nhập/mua lại: Lựa chọn người đứng đầu dự án, lập các đội chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài,…
- Lên kế hoạch chi tiết cho giá cả và đàm phán:
– Xác định (các) ứng cử viên Bên Bán cuối cùng,
– Đánh giá và xác định giá;
– Đàm phán giữa lãnh đạo hai bên.
- Tổ chức và phê duyệt.
– Tổ chức giao dịch;
– Thẩm định chi tiết:
– Sắp xếp tài chính;
– Phê duyệt từ các cổ đông chung;
– Nộp các tài liệu và xin ý kiến phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của từng công ty;
– Kết thúc giao dịch.
- Hòa nhập hậu sáp nhập
- Đánh giá hậu sáp nhập.
Các giai đoạn của một giao dịch điển hình (theo quan điểm của Bên Bán)
- Phát triển chiến lược kinh doanh nhằm xác định xem có nên bán bộ phận/toàn thể công ty hay không.
- Chuẩn bị mức giá bán và các điều khoản giao dịch mong muốn.
- Tổ chức sáp nhập/mua lại: lựa chọn người đứng đầu dự án, thành lập các nhóm chuyên trách khác nhau, chỉ định các nhà tư vấn bên ngoài,…
- Liệt kê một “danh sách dài” các Bên Mua tiềm năng và tiến hành thương lượng với các công ty đó.
- Giai đoạn “nước rút”, trong đó có tổ chức thẩm định chi tiết hạn chế.
- Giai đoạn “nhà thầu được ưa thích”, trong đó tổ chức thẩm định chi tiết không hạn chế và trao đổi các thỏa thuận về bảo mật thông tin.
- Hoàn thành giao dịch:
– Tổ chức tài chính;
– Xin phê duyệt của các cổ đông chung;
– Nộp giấy tờ và xin phê duyệt từ các cấp có thẩm quyền đối với hoạt động của từng công ty;
– Kết thúc giao dịch.
3.Vai trò của nhà tư vấn.
Thông thường, các nhà tư vấn có vai trò trung tâm và hoạt động như một điều phối viên có kinh nghiệm đối với nhiều nhà tư vấn khác cũng như các hoạt động của họ. (Một số công ty mua hàng loạt có kinh nghiệm như GE hay Siemens sẽ đóng vai trò điều phối này.)
Nhà tư vấn tài chính sẽ đưa ra những lời khuyên chung về tài chính, nhưng bên cạnh đó, họ cũng tham gia phác thảo hoặc điều phối một số hoặc toàn bộ các tài liệu liên quan, kiểm soát các nhà tư vấn khác và khách hàng, tư vấn trong quá trình đánh giá Bên Bán và lên giá cả cho giao dịch, quản lý đường hướng chiến lược tổng thể của đề nghị giao dịch, và dùng uy tín của mình để hỗ trợ cho giao dịch.
Các vai trò của họ cũng khác nhau tùy thuộc vào việc ngân hàng nhận trách nhiệm tư vấn cho bên nào, và cả Bên Mua cũng như Bên Bán đều sẽ chọn cho mình một nhà tư vấn tài chính riêng. Cũng có thể có trường hợp mỗi công ty có hơn một nhà tư vấn tài chính; trong trường hợp này, các nhà tư vấn phải tự điều phối hoạt động với nhau.
Các cố vấn pháp luật và luật sư sẽ phác thảo những hợp đồng và tài liệu pháp lý cũng như các chi tiết của các tài liệu đề xuất và kế hoạch phòng thủ. Đưa ra những lời khuyên chung về doanh nghiệp, các quy định và thuế. Họ có thể thực hiện quá trình thẩm định chi tiết về pháp lý để xác định bất kỳ yếu tố nào liên quan đến pháp luật và các quy định có thể cản trở giao dịch. Ở Anh, quá trình này có thể bao gồm việc thanh tra về sự tuân thủ luật chống độc quyền do Ủy ban Cạnh tranh tiến hành; ở Mỹ, đó là công việc của Ủy ban Châu Âu hoặc Ủy ban Thương mại Liên bang. Các luật sư sẽ chuẩn bị bảo vệ cho Bên Mua trong những cuộc thanh tra như vậy.
Các nhà tư vấn về nhân sự càng ngày càng giữ một vai trò quan trọng hơn trong việc hỗ trợ Bên Mua hoặc Bên Bán. Nhìn từ góc độ Bên Mua, việc tìm hiểu thế mạnh của ban lãnh đạo cấp cao, và thậm chí cấp trung, của Bên Bán là một vấn đề hết sức quan trọng. Bên Mua cũng cần phải biết liệu những người này có tiếp tục ở lại trong công ty mới hay không và cần phải có những hình thức khuyến khích gì đối với họ. Có thể có nhiều vấn đề nhân sự khác cần phải quan tâm, chẳng hạn như các yêu cầu về cắt giảm biên chế, các hợp đồng với công đoàn, thâm hụt tiền trợ cấp và nhiều vấn đề về văn hóa khác. Tương tự, Bên Bán cũng quan tâm tới việc tìm hiểu xem họ sẽ được đối xử như thế nào trong công ty mới.
Các nhà môi giới chứng khoán là tai mắt trên thị trường đối với cả Bên Mua và Bên Bán. Họ là đường dây liên lạc chính với các cổ đông và nhờ vào kiến thức họ có được về các thị trường và nhà đầu tư, họ có thể đưa ra những thông tin hữu ích trong quá trình đánh giá và định giá giao dịch. Trong trường hợp cần thêm vốn, họ cũng có thể huy động các ngân hàng và người môi giới khác. Đôi khi họ liên lạc với các cấp có thẩm quyền để thương lượng về những quy định quá ngặt nghèo.
4.Hòa nhập hậu sát nhập.
Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi cuộc mua bán đã “tiền trao, cháo múc”; mặc dù là tới thời điểm đó, sự chú ý của công chúng đối với giao dịch gần như không còn nữa. Đối với những người ngoài cuộc, có thể như thế là giao dịch đã hoàn tất, nhưng trong phần lớn các trường hợp, sự kết thúc của giao dịch lại chỉ là sự mở đầu của một nhiệm vụ nặng nề hơn: đưa công ty mới đi vào hoạt động.
Sự thành công của các giai đoạn trước đó (lên kế hoạch chiến lược, phân tích tài chính, cơ cấu giao dịch, thương lượng) thường sẽ phụ thuộc vào một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập mạnh mẽ và năng động cũng như sự thành công của kế hoạch đó.
M&A là một phương tiện để đi tới mục đích, chứ bản thân nó không phải là mục đích. Điều không may là trong nhiều giao dịch, người ta lại chỉ chú trọng vào việc hoàn tất giao dịch mà không quan tâm nhiều tới một loạt các vấn đề về tổ chức và nhân sự sẽ xuất hiện sau đó. Chính điều này đã góp phần nâng cao t lệ thất bại của các giao dịch M&A.
Hòa nhập hậu sáp nhập là giai đoạn khá “tĩnh lặng” của một giao dịch, bởi vì thông thường nó sẽ rất ít khi được đem ra làm đề tài thảo luận trước công chúng, trừ khi giai đoạn này không thành công hoặc đó là một giao dịch đình đám. Báo giới có thể săn đuổi và đưa lên trang nhất những thông tin liên quan đến quyết định sáp nhập của hai công ty lớn; điều này đặc biệt đúng nếu đó là một giao dịch không thân thiện và có nhiều công ty mua cùng cạnh tranh nhau.
Nhưng khi giao dịch đã hoàn thành, thì sự chú ý đó lại dần biến mất. Hòa nhập hậu sáp nhập là giai đoạn quan trọng nhất của một giao dịch, vì vậy không nên coi những thay đổi về mức độ quan tâm của công chúng là dấu hiệu thể hiện tầm quan trọng thật sự của giai đoạn này.
Sự thành công của giao dịch trên thực tế lại phụ thuộc nhiều hơn vào quá trình hòa nhập hậu sáp nhập so với bất kỳ giai đoạn nào trong tiến trình M&A. Điều này thường bị những người thực hiện giao dịch và các nhà tư vấn hiểu sai; họ cho rằng thành công tự nó sẽ đến nếu lựa chọn được công ty mục tiêu phù hợp cùng với mức giá mua/định giá tốt nhất.
Một giao dịch sẽ có thể thất bại nếu nó xuất phát từ lý do chiến lược đúng đắn nhưng không được thực hiện hiệu quả; tương tự như vậy, một giao dịch được tiến hành với mức giá tốt nhất vẫn có khả năng thất bại nếu quá trình hòa nhập hậu sáp nhập không thành công.
Mặt khác, nếu một giao dịch không có lý do chiến lược hợp lý hay chiến lược đó được xây dựng trên những tiền đề mà hiện giờ đã thay đổi, và thậm chí nếu giao dịch đó được thực hiện với một mức giá quá cao, thì công ty mới thành lập vẫn có khả năng thành công nếu được quản lý một cách hiệu quả và sáng tạo sau cuộc sáp nhập.
Để thực hiện thành công quá trình hòa nhập (và đồng thời đem đến sự thành công cho toàn bộ giao dịch), cần chú ý tới 8 vấn đề sau:
- Lãnh đạo (Leadership)
- Đánh bóng thành công (Engineer Successes)
- Hành động quyết đoán (Act quickly)
- Giữ lại các nhân viên chủ chốt (Retain key employees)
- Chăm sóc khách hàng (Nurture Clients)
- Giao tiếp (Communicate)
- Hợp nhất hai nền văn hóa (Integrate the two cultures)
- Điều chỉnh, lên kế hoạch và giám sát (Adjust, Plan & Monitor)
Luật Thiên Thanh giúp được gì cho bạn?
- Tìm kiếm các cơ hội giao dịch, Tìm kiếm sự hợp tác của những Bên Mua hoặc những nhà đầu tư có thiện chí nắm giữ lượng cổ phần lớn của công ty để ngăn chặn những giao dịch không thân thiện.
- Đánh giá Bên Bán từ quan điểm chiến lược, tài chính… của Bên Mua; đánh giá Bên Bán; cung cấp các ý kiến “khách quan”.
- Tư vấn khách hàng về những thủ thuật hoặc chiến lược đàm phán đối với những giao dịch thân thiện/ không thân thiện hoặc, trong một số trường hợp, họ có thể đàm phán giao dịch thay mặt cho khách hàng.
- Giúp Bên Mua thực hiện những buổi thuyết trình phân tích và “quảng bá” công ty.
- Chuẩn bị, soạn hồ sơ pháp lý, tham gia giám sát quá trình thực hiện giao dịch.