Bộ luật Dân sự năm 2015 đặt nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận làm nền tảng của giao dịch dân sự. Theo Điều 117, một giao dịch chỉ có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung của giao dịch. Điều 122 xác định giao dịch không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo Điều 117 thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật Dân sự có quy định khác. Đối với tranh chấp về giao dịch giả tạo hoặc được xác lập do lừa dối, những gì được thể hiện trong hợp đồng chưa phải lúc nào cũng phản ánh đầy đủ bản chất của giao dịch. Do đó, yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu do giả tạo hoặc do lừa dối là dạng tranh chấp phức tạp, đặc biệt đối với các giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất, nhà ở và những tài sản có giá trị lớn. Tính phức tạp của các tranh chấp này không chỉ nằm ở việc xác định có căn cứ làm phát sinh tình trạng vô hiệu hay không, mà quan trọng hơn là phải nhận diện đúng bản chất giao dịch, làm rõ ý chí thực sự của các bên tại thời điểm xác lập, mục đích giao dịch, hành vi lừa dối và tác động của hành vi đó đối với việc xác lập giao dịch, đồng thời xác định tình trạng pháp lý của tài sản và các giao dịch phát sinh sau đó. Vì thế, việc tuyên một hợp đồng vô hiệu không thể chỉ dựa vào hình thức hợp đồng hoặc một tình tiết riêng lẻ, mà phải được xem xét một cách toàn diện trong mối liên hệ từ thời điểm giao dịch được xác lập đến những hệ quả pháp lý phát sinh sau đó.
Trên cơ sở đó, trong quá trình giải quyết các vụ án thuộc dạng tranh chấp này, cần tập trung làm rõ các vấn đề pháp lý trọng tâm sau:
- Phân biệt giao dịch giả tạo và giao dịch do lừa dối – cơ sở xác định căn cứ vô hiệu
Có thể dễ dàng nhận thấy, giao dịch giả tạo và giao dịch được xác lập do lừa dối tuy đều có thể dẫn đến hậu quả pháp lý là giao dịch vô hiệu nhưng có bản chất và cơ chế pháp lý khác nhau. Do đó, cùng là yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu nhưng cách xác định chứng cứ, phạm vi vấn đề cần chứng minh và phương thức giải quyết hậu quả pháp lý không hoàn toàn giống nhau.
- Giao dịch giả tạo – khi hình thức giao dịch không phản ánh ý chí thực sự của các bên
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch giả tạo được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba. Chẳng hạn, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng thực chất không có ý chí chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng, mà chỉ sử dụng hình thức chuyển nhượng để bảo đảm cho một khoản vay, thì mặc dù hợp đồng về hình thức mang tên “chuyển nhượng” nhưng bản chất quan hệ lại là quan hệ vay tài sản có biện pháp bảo đảm. Khi đó, việc nhận diện bản chất thực sự của quan hệ không thể chỉ dựa vào tên gọi hoặc nội dung thể hiện trên hợp đồng mà phải được đánh giá trên toàn bộ quá trình xác lập và thực hiện giao dịch. Các yếu tố như nguồn gốc giao dịch, thỏa thuận về giá và phương thức thanh toán, việc giao nhận, quản lý và sử dụng tài sản, nghĩa vụ hoàn trả, thỏa thuận về việc chuộc lại tài sản và hành vi của các bên trước, trong và sau khi giao kết cần được xem xét trong mối liên hệ tổng thể để xác định giao dịch được thể hiện có thực sự phản ánh ý chí của các bên hay chỉ là hình thức che giấu một quan hệ pháp lý khác.
Vấn đề cốt lõi của việc xác định giao dịch giả tạo là làm rõ ý chí thực sự của các bên tại thời điểm giao kết và đối chiếu ý chí đó với hình thức pháp lý mà các bên đã xác lập. Chỉ khi có căn cứ cho thấy giao dịch được thể hiện trên hợp đồng không phản ánh quan hệ mà các bên thực sự hướng tới, mà được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, mới có cơ sở xác định giao dịch giả tạo theo Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015. Việc nhận diện bản chất giao dịch phải được thực hiện trên cơ sở đánh giá toàn diện quá trình xác lập và thực hiện, trong đó các yếu tố như giá chuyển nhượng, việc thanh toán và giao nhận tiền, quản lý và sử dụng tài sản, nghĩa vụ hoàn trả, thỏa thuận về việc chuộc lại tài sản và hành vi của các bên trước, trong và sau khi giao kết phải được xem xét trong mối liên hệ chặt chẽ với nhau. Không thể từ một tình tiết riêng lẻ, như: giá chuyển nhượng thấp hoặc bên chuyển nhượng vẫn tiếp tục quản lý, sử dụng tài sản, mà mặc nhiên kết luận giao dịch là giả tạo; điều quyết định là tổng thể chứng cứ có đủ cơ sở chứng minh sự không phù hợp giữa hình thức giao dịch và ý chí thực sự của các bên hay không. Điều này đòi hỏi Tòa án và Luật sư trong quá trình giải quyết vụ án trên thực tế không chỉ nắm vững quy định pháp luật, mà còn phải có tư duy pháp lý sắc bén và kỹ năng đánh giá chứng cứ toàn diện để nhận diện đúng bản chất giao dịch, từ đó đưa ra cách giải quyết phù hợp với bản chất và hậu quả pháp lý của vụ việc.
- Giao dịch do lừa dối – khi hành vi gian dối của một bên tác động đến ý chí xác lập giao dịch của bên còn lại
Khác với giao dịch giả tạo, ở giao dịch do lừa dối, vấn đề không nằm ở việc các bên cùng nhau tạo ra một giao dịch giả mà nằm ở việc ý chí xác lập giao dịch của một bên bị tác động bởi chính hành vi gian dối của bên còn lại. Theo Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch do lừa dối được xác lập khi một bên bị bên kia hoặc người thứ ba cố ý làm cho hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung giao dịch. Ví dụ, trong giao dịch liên quan đến bất động sản, khi một bên biết rõ quyền sử dụng đất đang có tranh chấp, bị hạn chế quyền chuyển nhượng hoặc có tình trạng pháp lý khác với thông tin được cung cấp nhưng vẫn cố ý che giấu, cung cấp thông tin sai lệch nhằm làm cho bên còn lại tin tưởng và xác lập hợp đồng. Trong trường hợp này, việc xác định lừa dối không thể chỉ dừng lại ở việc thông tin được cung cấp là đúng hay sai, mà phải làm rõ hành vi cung cấp hoặc che giấu thông tin có được thực hiện một cách cố ý hay không, người thực hiện hành vi nhận thức như thế nào về sự thật và quan trọng nhất là hành vi đó có làm sai lệch nhận thức, từ đó tác động đến ý chí xác lập giao dịch của bên còn lại hay không. Do đó, việc chứng minh giao dịch do lừa dối phải được đặt trong mối quan hệ nhân quả giữa hành vi gian dối và việc xác lập giao dịch. Có nghĩa là, khi giải quyết không chỉ phải chứng minh một bên có hành vi cố ý làm sai lệch nhận thức của bên kia, mà còn phải chứng minh rằng chính sự sai lệch đó đã dẫn đến việc giao kết, tức nếu không có hành vi gian dối thì giao dịch đã không được xác lập hoặc không được xác lập với nội dung như đã thỏa thuận.
Đây cũng là ranh giới quan trọng để phân biệt giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối với giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn theo Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015. Nếu sự sai lệch trong nhận thức xuất phát từ việc một bên tự mình thiếu thông tin, hiểu không đầy đủ, đánh giá sai hoặc thiếu thận trọng khi giao kết thì cần xem xét dưới góc độ nhầm lẫn; ngược lại, nếu sự sai lệch đó được tạo ra bởi hành vi cố ý cung cấp thông tin sai sự thật, che giấu sự thật hoặc sử dụng thủ đoạn khác của bên kia hoặc người thứ ba và chính hành vi đó dẫn đến việc bên còn lại quyết định xác lập giao dịch thì có cơ sở xác định lừa dối theo Điều 127. Điều này đòi hỏi, khi giải quyết vụ án phải phân tích kỹ nguồn gốc của sự sai lệch trong nhận thức, đánh giá đầy đủ chứng cứ và làm rõ mối quan hệ giữa hành vi của các bên với ý chí xác lập giao dịch, từ đó phân định chính xác trường hợp lừa dối và nhầm lẫn.
- Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu và việc xử lý các giao dịch tiếp theo
Xác định giao dịch vô hiệu mới chỉ là cơ sở để giải quyết tranh chấp; vấn đề tiếp theo là xử lý quyền, nghĩa vụ và tài sản phát sinh từ giao dịch đó. Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền, đồng thời bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Tuy nhiên, trong các tranh chấp liên quan đến quyền sử dụng đất, nhà ở và tài sản có giá trị lớn, hậu quả của giao dịch vô hiệu thường phức tạp hơn nhiều so với việc đơn thuần “trả lại tài sản”. Tòa án còn phải xác định tài sản đang do ai quản lý, sử dụng, những gì các bên đã thực tế giao nhận, giá trị tài sản, các khoản tiền đã thanh toán, thiệt hại thực tế và trách nhiệm của từng bên. Trường hợp tài sản đã được cải tạo, khai thác hoặc làm phát sinh các lợi ích khác, việc hoàn trả và bồi thường càng phải được xem xét trên cơ sở tình trạng thực tế của tài sản và quá trình thực hiện giao dịch.
Đặc biệt, khi tài sản đã được chuyển dịch qua nhiều chủ thể, việc tuyên giao dịch ban đầu vô hiệu không đương nhiên đồng nghĩa với việc mọi giao dịch tiếp theo đều vô hiệu. Tòa án phải tiếp tục xem xét từng giao dịch trong chuỗi chuyển dịch tài sản, đặc biệt là giao dịch với người thứ ba, để xác định điều kiện bảo vệ theo Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 (Bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao dịch dân sự vô hiệu). Trong đó, cần xem xét thời điểm xác lập giao dịch, tình trạng pháp lý của tài sản, căn cứ mà người thứ ba dựa vào để xác lập giao dịch và những thông tin mà người thứ ba biết hoặc phải biết tại thời điểm giao kết. Việc một người đang đứng tên trên giấy chứng nhận không tự thân đồng nghĩa với việc người đó đương nhiên là người có quyền định đoạt hợp pháp trong mọi trường hợp; đồng thời, việc giao dịch trước đó bị vô hiệu cũng không phải lúc nào đủ để phủ nhận quyền lợi của người thứ ba. Chính tại đây, pháp luật phải đồng thời giải quyết hai yêu cầu: khôi phục quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể bị xâm phạm và bảo đảm sự an toàn, ổn định của các giao dịch dân sự tiếp theo.
Vì vậy, trong những vụ án có chuỗi giao dịch liên tiếp, việc xác định đúng giao dịch ban đầu có ý nghĩa quyết định đối với toàn bộ phương án giải quyết. Nếu xác định sai bản chất giao dịch hoặc căn cứ vô hiệu, hệ quả có thể kéo theo việc đánh giá không chính xác hiệu lực của giao dịch tiếp theo, phạm vi bảo vệ người thứ ba và trách nhiệm hoàn trả, bồi thường của các bên. Đây cũng là lý do hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu phải được xem xét ngay từ khi xác định phương án khởi kiện hoặc bảo vệ, thay vì chỉ đặt ra sau khi đã có kết luận về hiệu lực của hợp đồng.
- Một số bài học từ thực tiễn giải quyết vụ án
Từ thực tiễn giải quyết các tranh chấp về giao dịch giả tạo, lừa dối và hậu quả của giao dịch vô hiệu, có thể rút ra một số vấn đề có ý nghĩa trực tiếp đối với hoạt động hành nghề luật sư.
Thứ nhất, phải bắt đầu từ bản chất giao dịch, không chỉ từ hình thức của hợp đồng. Đặc biệt đối với hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có dấu hiệu được sử dụng để bảo đảm cho khoản vay, luật sư cần làm rõ dòng tiền, mục đích giao dịch, thỏa thuận thực tế, việc quản lý và sử dụng tài sản cũng như hành vi của các bên trước và sau khi ký hợp đồng. Một hợp đồng mang tên “chuyển nhượng” chưa đủ để kết luận các bên thực sự hướng tới việc chuyển quyền sử dụng đất.
Thứ hai, chứng cứ phải được xây dựng thành một chuỗi logic. Các tài liệu về thanh toán, trao đổi giữa các bên, giấy nhận tiền, hồ sơ công chứng, hồ sơ đăng ký tài sản, tài liệu thể hiện việc quản lý và sử dụng tài sản và lời khai của người liên quan cần được đối chiếu với nhau để làm rõ bản chất giao dịch. Trong tranh chấp do lừa dối, cần đặc biệt xác định hành vi gian dối, thời điểm bên bị lừa dối biết hoặc phải biết sự thật và mối quan hệ giữa hành vi đó với quyết định giao kết. Đồng thời, luật sư phải kiểm tra thời hiệu yêu cầu theo Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015 ngay từ khi tiếp nhận vụ việc.
Thứ ba, phải lập phương án giải quyết theo toàn bộ “vòng đời” của tài sản. Không nên chỉ tập trung vào giao dịch mà khách hàng trực tiếp tham gia mà phải xác định tài sản đã được chuyển dịch cho những ai, đã đăng ký hay chưa, hiện đang do ai quản lý và có phát sinh giao dịch tiếp theo hay không. Việc này đặc biệt quan trọng để đánh giá khả năng bảo vệ người thứ ba ngay tình theo Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 và xác định trước những rủi ro có thể phát sinh từ chuỗi giao dịch.
Cuối cùng, không nên dừng yêu cầu ở việc tuyên giao dịch vô hiệu. Ngay từ khi xây dựng phương án bảo vệ, luật sư cần dự liệu hậu quả theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 (Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu), bao gồm việc hoàn trả tài sản, tiền, bồi thường thiệt hại và xử lý quyền lợi của người thứ ba. Một phương án pháp lý chỉ thực sự hiệu quả khi không chỉ trả lời được “vì sao giao dịch vô hiệu”, mà còn phải trả lời được “sau khi giao dịch vô hiệu, khách hàng sẽ nhận lại được gì, ai có nghĩa vụ thực hiện và phán quyết có khả năng được thực hiện trên thực tế hay không”.
Kết luận:
Tranh chấp về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo hoặc lừa dối, xét đến cùng, không chỉ là tranh chấp về hiệu lực của một văn bản mà là quá trình xác định bản chất giao dịch, ý chí thực sự của các bên, căn cứ làm phát sinh sự vô hiệu và hệ quả pháp lý đối với các quan hệ đã phát sinh từ giao dịch đó. Việc áp dụng Điều 117, Điều 124, Điều 127, Điều 131, Điều 132 và Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 vì vậy không thể được thực hiện một cách tách rời, mà phải đặt trong mối liên hệ với chứng cứ, diễn biến thực tế và toàn bộ chuỗi giao dịch liên quan đến tài sản.
Từ góc độ hành nghề luật sư, nhận diện đúng, chứng minh đúng và dự liệu đúng là ba yêu cầu có ý nghĩa quyết định trong việc xây dựng phương án giải quyết tranh chấp. Giá trị của một phương án pháp lý không chỉ nằm ở việc chứng minh một giao dịch phải bị tuyên vô hiệu, mà còn ở khả năng dự liệu đầy đủ hậu quả pháp lý, quyền lợi của người thứ ba và khả năng thực thi phán quyết trên thực tế. Đây là cơ sở để việc áp dụng pháp luật vừa bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự, vừa góp phần bảo đảm an toàn, ổn định và khả năng các bên tham gia có thể lường trước, dự tính trước các quyền, nghĩa vụ, hậu quả pháp lý cũng như các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thực hiện.
Bài viết được thực hiện bởi Trần Đức Vĩnh – Luật sư tại Công ty Luật Thiên Thanh
Hotline/Zalo : 090.321.7988
Email : [email protected]
Hoặc đến trực tiếp văn phòng của Chúng tôi tại:
Hà Nội : Phòng 302, tầng 3, 142 Lê Duẩn, phường Văn Miếu – Quốc Tử Giám, Hà Nội
Hồ Chí Minh : Phòng 6.16 RiverGate Residence, số 151 – 155 đường Bến Vân Đồn, Phường Khánh Hội, Hồ Chí Minh
