Sáp nhập công ty là gì?
Căn cứ Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Điều kiện sáp nhập công ty
Luật doanh nghiệp năm 2020 không có quy định các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập, như vậy thì các công ty khác loại cũng có thể tiến hành sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty
Căn cứ Khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
3.1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập.
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
– Phương án sử dụng lao động.
– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
– Thời hạn thực hiện sáp nhập.
3.2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3.3. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ theo Điều 26 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự tục đăng ký được thực hiện như sau:
– Đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua 3 phương thức:
- Đăng ký trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính.
- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử (http://dangkydoanhnghiep.com.vn)
Hiện nay thì đa số việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện online qua cổng thông tin điện tử.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và quy định của phòng đăng ký kinh doanh thì hồ sơ bao gồm:
– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020.
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.
– Biên bản họp Hội thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
Kể từ ngày 01/05/2021 thì doanh nghiệp thực hiện theo biểu mẫu quy định tại Phụ lục II-1, Phụ lục II-5, Phụ lục I-10 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Nhận giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
– Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Quyền và nghĩa vụ của các công ty sau khi sáp nhập
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
– Quy định về trường hợp nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi
Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Kể từ ngày 01/05/2021 thì doanh nghiệp thực hiện theo biểu mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Quý khách hàng có nhu cầu vui lòng liên hệ trực tiếp qua:
Hotline: 0903217988
Email: contact@luatthienthanh.vn
Văn phòng Công ty Luật hợp danh Thiên Thanh:
Phòng 302, tầng 3, số 142 Lê Duẩn, phường Khâm Thiên, quận Đống Đa, Hà Nội.
