Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp năm 2020:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Đây là dấu hiệu nổi bật để phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với các loại hình khác. Đặc điểm này có phần hơi giống với doanh nghiệp tư nhân (loại hình doanh nghiệp có một chủ) nhưng chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể là một cá nhân mà không thể là một tổ chức như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Như vậy loại chủ thể có thể làm chủ công ty của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên rộng hơn so với doanh nghiệp tư nhân.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đáp ứng được các tiêu chuẩn của một pháp nhân được quy định tại Điều 74 Luật dân sự năm 2015 đó là:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập hợp pháp và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Luật doanh nghiệp năm 2020.
– Có tài sản độc lập với các nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định chủ sở hữu phải chuyển toàn bộ tài sản của mình sang cho công ty, khi hoàn tất thủ tục này thì tài sản là của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty.
– Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập, vì được thành lập theo Luật doanh nghiệp năm 2020, có cơ cấu riêng, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức nên được xem là một chủ thể pháp lý độc lập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Kế thừa những quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 thì Luật doanh nghiệp năm 2020 đã có những điểm mới đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đó là:
Điểm mới về quyền phát hành cổ phần, phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Cụ thể tại Điều 74 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền phát hành cổ phần trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Đây là một điểm mới so với quy định cũ của Luật doanh nghiệp năm 2014 đó là chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần. Vậy nên quy định này đã mở rộng hơn khi cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành cổ phần trong trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần nó sẽ giúp dễ dàng huy động vốn để tăng vốn điều lệ công ty.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu theo quy định của định của Luật này và các luật khác có liên quan.
Điều này giúp công ty có thêm các nguồn vốn vay khác để thuận lợi cho quá trình kinh doanh của công ty.
Về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo hai hướng: (1) Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc; (2) Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. So với quy định tại Điều 78 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì Luật doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi nội dung này ở chỗ: bỏ “Kiểm soát viên” trong mô hình tổ chức hoạt động của công ty.
– Ngoại trừ trường hợp đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Khoản 1 Điều 88 thì phải thành lập ban kiểm soát và các trường hợp khác do công ty tự quy định.
– Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh: Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Được quy định tại Điều 85 của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì chủ sở hữu của công ty được quy định như sau: “Chủ sở hữu công ty là chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm giám đốc hoặc tổng giám đốc”. Đây là nội dung mà công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ cần lưu ý tránh tình trạng quy định không cụ thể hoặc không chính xác dẫn đến những rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Nhìn chung thì quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Luật doanh nghiệp năm 2020 không có nhiều thay đổi lớn so với luật cũ, nhưng những điểm mới này cũng đã góp phần mở rộng và thoáng hơn cho loại hình này.
Quý khách hàng có nhu cầu vui lòng liên hệ trực tiếp qua:
Hotline: 0903217988
Email: contact@luatthienthanh.vn
Văn phòng Công ty Luật hợp danh Thiên Thanh:
Phòng 302, tầng 3, số 142 Lê Duẩn, phường Khâm Thiên, quận Đống Đa, Hà Nội.
